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ネガティブリストとディストリビューター

 

2016年2月に“経済政策パッケージ第10弾”の中で、ネガティブリストの第四次改訂に関する概要が発表され、大統領令としての公式発表がまもなくの予定である。公式発表となれば、その詳細の翻訳など含め改めてご紹介したいが、2014年の第三次改訂によりいきなり外資33%に限定されたディストリビューターに就いては、どうやら外資67%まで開放される模様であり、インドネシア国内市場に対する輸入・販売業を検討される外資にとってはそれなりに朗報となることから公式発表が期待される。

 

一方で(いわゆる)Grandfather Clauseが適用され2014年以前から100%外資にてディストリビューターを展開して来た企業も多い事から、それらを対象とした M&A のご相談も少なくないので、今回はその辺を少し整理しておきたい。

 

基本としては、ディストリビューターであれ何であれ100%外資のライセンスを持つPMA企業の株主の変更、名称の変更などは自由である。つまり、当該企業の100%の株主がA社60%、B社40%であるとして、それを新たな株主が99%とろうと80%とろうと制限はない(株主は2007年新会社法により2社以上必要である)。

 

時に誤解されるのは、そのPMA企業が外資80%プラス国内企業20%のような合弁であった場合の株主変更であるが、外資の(現在の割合)80%を上限とする限り、それを70%としようが51%にしようが問題はないし、国内株主が変わることもその比率が上がることも(勿論)問題ない。つまり、外資比率80%(以下)を堅持していれば株主の変更、比率の変更、名称の変更などは一切問題とはならない。

 

ディストリビューターの(会社)枠をGrandfatherに基づき利用しようとする場合、その株主比率の変更に就いて、(筆者も含め)一部誤解されている方があるようなので改めて整理した次第である。